中国子会社を撤退させたいが、
何が一番のボトルネックになるか？
登録資本金の払込義務と、譲渡対価・清算金の海外送金手続きです。2024年7月1日施行の新会社法第47条により、既存法人は2027年6月30日までに払込期限の見直しが必要となりました。持分譲渡・清算いずれのルートにおいても、中国側の変更登記・税務クリアランス・外貨審査が完了するまで、対価の海外送金はできません。
撤退ルートは何ですか？
持分譲渡と清算の基本構造
撤退手法は「持分譲渡」と「清算（解散）」の2つに分類されます。選択するルートによって、ボトルネックの性質と所要期間が根本的に異なります。スピードを優先する場合は持分譲渡、潜在リスクを完全に遮断したい場合は清算が基本的な選択となります。
買い手の確保が困難な案件や簿外債務が存在する案件では、清算が唯一の現実的選択肢となる場合があります。いずれのルートを選ぶかが、その後の手続き設計・コスト・リスク管理の全体構造を決定します。
登録資本金の払込義務は、
なぜ撤退のボトルネックになるのですか？
2024年7月1日施行の新会社法第47条により、有限責任会社の全株主は引き受けた出資額を会社設立日から5年以内に完納する義務を負います。既存法人には移行期間が設けられていますが、長期払込期限を設定した法人は2027年6月30日までの調整が法的に求められます。
かつて「認繳制」のもとで払込期限を20年・30年と長期設定した法人は、この調整義務を免れません。未払資本金が残存したまま撤退交渉に入った場合、持分譲渡における売却価格の減額要因となり、清算においては払込資金の手当てが先行して必要となります。いずれのルートでも、資本政策の是正を撤退戦略の前提として位置づけることが求められます。
海外送金はなぜ遅延するのですか？
持分譲渡・清算のいずれのルートでも、税務クリアランス（STA）・変更登記（SAMR）・外貨審査（SAFE）の3関門を順番に通過する必要があります。3フェーズは直列であり、並行処理はできません。
持分譲渡の場合、手続き期間のみで約8〜14週間を要します。さらに重要な論点として、日本親会社（非居住者）が持分を譲渡する場合、譲渡益に対して10%の企業所得税が課されます（企業所得税法実施条例第91条・日中租税条約）。買い手が源泉徴収義務者となり（企業所得税法第37条）、税務申告・納税の完了がSAFE審査通過の前提条件となります。
清算の場合、新会社法第232条により清算委員会の設置（解散日から15日以内）、第235条により債権者への通知（設置日から10日以内）・新聞公告（設置日から60日以内）が義務付けられています。税務清算・外貨送金審査を含めると、実務上6〜14か月が典型的な所要期間となります。
ExpertLinksの視点：
撤退交渉で見落とされがちな2つの論点
撤退に伴うコストは、未払登録資本金・源泉徴収税（譲渡益の10%）・未払税・労務精算費用を含めると、当初想定を大幅に超えるケースが少なくありません。撤退検討の起点は売却益・清算額の試算ではなく、「撤退に要する支出の洗い出し」に置くことが求められます。
持分譲渡契約を締結した時点で撤退が完了したと誤解するケースが、実務上散見されます。しかし税務クリアランス・SAMR変更登記・SAFE審査が完了するまで、対価は日本に届きません。クロージング条件・後払条項・エスクローの設計が不十分な場合、対価回収リスクを抱えたまま手続きが進行します。撤退の完了は、日本の口座への着金をもって確認されます。
外資系コンサルティングファーム執行役員パートナー
日中ビジネス・クロスボーダー専門家｜ExpertLinks代表